INDICE

INTRODUZIONE

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (nel seguito, il “Decreto”) stabilisce un regime di responsabilità amministrativa equiparabile, nella sostanza, alla responsabilità penale a carico delle persone giuridiche (nel seguito, lo/gli “Ente/Enti”), che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fisica che ha realizzato materialmente il singolo reato e che mira a coinvolgere, nella punizione dello stesso, gli Enti nel cui interesse o vantaggio tale reato è stato compiuto.

Gli Enti, peraltro, possono adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione dei reati.

Con delibera del 26 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione di INTERPARKING ITALIA, (nel seguito, la “Società”) ha adottato la nuova versione aggiornata del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto (nel seguito, il “Modello”), di cui, nel seguito, si fornisce un quadro d’insieme.

Il presente documento, denominato, “Principi del Modello”, è stato predisposto ed elaborato dall’Organismo di Vigilanza nominato dalla Società allo scopo di illustrare i principi fondamentali del Modello adottato dalla Società.

1.       QUADRO NORMATIVO

1.1      Fattispecie di reato

Le fattispecie di reato rilevanti in base al Decreto al fine di configurare la responsabilità amministrativa dell’Ente sono espressamente elencate dal Legislatore e comprendono:

i)         reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione;

ii)        reato di corruzione tra privati;

iii)       delitti informatici e trattamento illecito dei dati;

iv)      delitti di criminalità organizzata;

v)       reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in  valori in bollo e in strumenti o segni di riconoscimento;

vi)      reati contro l’industria e il commercio;

vii)     reati in materia societaria,

viii)    delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;

ix)       pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;

x)        delitti contro la personalità individuale;

xi)       reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato;

xii)      reati avente carattere transnazionale;

xiii)     reati di omicidio colposo e di lesioni colpose gravi o gravissime, qualora siano stati commessi con violazioni delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro,

xiv)    reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ed autoriciclaggio;

xv)     delitti in materia di violazione del diritto d’autore;

xvi)    reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;

xvii)   reati ambientali;

xviii)  impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

1.2      Autori del reato

In base al Decreto, la responsabilità della Società sorge laddove le fattispecie di reato sopra analizzate siano commesse dai seguenti soggetti:

i)             persone fisiche che rivestono posizioni di vertice o persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo (nel seguito, i “Soggetti Apicali”);

ii)            persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei Soggetti Apicali (nel seguito, i “Soggetti Sottoposti”), sempre che questi soggetti abbiano agito nell’interesse o a vantaggio dell’Ente.

1.3     Reati commessi all’estero

È opportuno ricordare che nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Codice Penale, gli Enti aventi nel territorio dello Stato italiano la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all'estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

1.4     I presupposti della responsabilità

Affinché sussista la responsabilità dell’Ente è necessario che concorrano i seguenti presupposti:

i)             sia stato commesso uno dei reati espressamente previsti dal Decreto;

ii)            vi sia una responsabilità penale di almeno una persona inserita nell’organizzazione dell’Ente (Soggetto Apicale o Soggetto Sottoposto);

iii)           vi sia un “interesse” o un “vantaggio” per l’Ente;

iv)          l’Ente non abbia adottato ed applicato un modello organizzativo idoneo alla prevenzione dei reati.

1.5         Sanzioni

Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

(a)            Sanzione amministrativa pecuniaria;

(b)            Sanzioni interdittive;

(c)            Confisca;

(d)            Pubblicazione della sentenza.

1.6     Condotte esimenti la responsabilità amministrativa

Gli articoli 6 e 7 del Decreto prevedono forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa dell’Ente per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dello stesso sia da Soggetti Apicali sia da Soggetti Sottoposti.

In particolare, nel caso di reati commessi da Soggetti Apicali, l’articolo 6 prevede l’esonero qualora l’Ente stesso dimostri che:

a)           l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, “modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”;

b)           il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli nonché di proporne l’aggiornamento è stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente (l’ ”OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;

c)           le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i modelli;

d)           non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.

Per quanto concerne i Soggetti Sottoposti, l’articolo 7 prevede l’esonero della responsabilità nel caso in cui l’Ente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Il Decreto prevede, in particolare, che tale modello debba rispondere alle seguenti esigenze:

1)           individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;

2)           prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;

3)           individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;

4)           prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;

5)           introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

2.       MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

2.1     La costituzione e l’aggiornamento del Modello

La Società - sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria, delle aspettative dei propri soci e del lavoro dei propri dipendenti - ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all'adozione nonché all’aggiornamento del Modello previsto dal Decreto.

Tale iniziativa è stata assunta nella convinzione che il Modello possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners, Collaboratori a diverso titolo), affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari ed affinché vi sia un’organizzazione tale da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

2.2      Finalità e struttura del Modello

Il Modello predisposto dalla Società sulla base dell’individuazione delle attività di possibile rischio, l’espletamento delle quali potrebbe, in astratto, configurare il rischio di commissione di reati, si propone come finalità quelle di:

• creare, in tutti coloro che operano con, in nome, per conto e nell’interesse della Società la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni riportate nel Modello, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, irrogabili non solo nei propri confronti, ma anche nei confronti della Società;
• condannare ogni forma di comportamento illecito da parte della Società in quanto contraria, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici adottati dalla stessa;
• garantire alla Società, grazie a un’azione di controllo delle Attività a rischio reato, la concreta ed effettiva possibilità di intervenire tempestivamente per prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Modello si propone, altresì, di:

• introdurre, integrare, sensibilizzare, diffondere e circolarizzare, le regole di condotta ed i protocolli per la programmazione della formazione e l’attuazione delle decisioni della Società, al fine di gestire e, conseguentemente, evitare il rischio della commissione di reati;
• individuare preventivamente le Attività a rischio reato, con riferimento alle operazioni della Società che potrebbero comportare la realizzazione dei reati previsti dal Decreto;
• dotare l’OdV di specifici compiti e di adeguati poteri al fine di porlo in condizione di vigilare efficacemente sull’effettiva attuazione, sul costante funzionamento ed aggiornamento del Modello, nonché di valutare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello medesimo;
• garantire la registrazione corretta e conforme ai protocolli di tutte le operazioni della Società nell’ambito delle Attività a rischio reato, al fine di rendere possibile una verifica ex post dei processi di decisione, la loro autorizzazione ed il loro svolgimento in seno alla Società, al fine di assicurarne la preventiva individuazione e rintracciabilità in tutte le loro componenti rilevanti;
• assicurare l’effettivo rispetto del principio della separazione delle funzioni aziendali;
• delineare e delimitare le responsabilità nella formazione e nell’attuazione delle decisioni della Società;
• stabilire poteri autorizzativi conferiti in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, rendendo note le deleghe di potere, le responsabilità ed i compiti all’interno della Società, assicurando che gli atti con i quali si conferiscono poteri, deleghe e autonomie siano compatibili con i principi di controllo preventivo;
• individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie, tali da impedire la commissione dei reati;
• valutare la possibilità di commissione di reati da parte di tutti i soggetti che interagiscono con la Società svolgendo operazioni nell’ambito delle Attività a rischio reato, nonché il funzionamento del Modello, curandone il necessario aggiornamento periodico, in senso dinamico, nell’ipotesi in cui le analisi e le valutazioni operate rendano necessario effettuare correzioni, integrazioni ed adeguamenti.

3.       LE ATTIVITA’ A RISCHIO REATO

In relazione ai reati-presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001 contro la Pubblica Amministrazione, al reato di corruzione tra privati, ai reati societari, ai reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, al reato di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ed autoriciclaggio , al reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, ai reati ambientali, ai reati transnazionali e, da ultimo, ai reati di criminalità organizzata, la Società, in considerazione della natura dell’attività imprenditoriale svolta, ha provveduto a effettuare un’ analisi finalizzata all’identificazione delle attività a rischio reato al fine di individuare al meglio i presidi necessari per l’eventuale miglioramento dei sistemi di controllo attualmente esistenti.

4.       L’ORGANISMO DI VIGILANZA

4.1     Soggetti facenti parte dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza (nel seguito, per brevità, l’”OdV”) è l’organo che, costituito dalla Società all’interno della propria struttura, è fornito dell’autorità e dei poteri necessari per vigilare, in assoluta autonomia, sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché per curarne il relativo aggiornamento, proponendo le relative modifiche al Consiglio di Amministrazione della Società.

L’Organismo di Vigilanza è composto da soggetti che sono stati ritenuti maggiormente in possesso delle caratteristiche professionali per svolgere tale ruolo di controllo interno alla Società.

In particolare, la Società ha deciso di nominare un Organismo di Vigilanza collegiale definito secondo le seguenti logiche:

- due membri scelti fra i dipendenti delle società italiane del Gruppo Interparking, in grado di poter svolgere in maniera adeguata i propri compiti;

- un professionista scelto all’esterno della Società dotato di comprovata esperienza in materia di D. Lgs. 231/2001 e legale.

L’Organismo di Vigilanza così composto è in grado di offrire le garanzie di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione richieste dalle Linee Guida applicabili, dalla giurisprudenza e dal D.Lgs 231/2001 e di poter svolgere in maniera adeguata i propri compiti.

L’OdV ha adottato il proprio Regolamento, disciplinante il funzionamento, i compiti, i poteri e le responsabilità dell’OdV.

4.4     Flussi informativi da e verso l’OdV

Il Modello prevede che il personale della Società, sia dirigente che non dirigente e tutti i Soggetti Terzi devono obbligatoriamente trasmettere all’OdV le informative concernenti:

       i provvedimenti e/o le notizie degli organi di Polizia Giudiziaria e/o dell’Autorità Giudiziaria, ovvero di qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto suscettibili di coinvolgere la Società e/o il personale della stessa e/o, ove a conoscenza, i collaboratori esterni della Società medesima;

       le richieste di assistenza legale effettuate da parte di dipendenti della Società, dirigenti e non, in caso di avvio di procedimenti giudiziari nei lo-ro confronti per i reati previsti dal Decreto;

       tutte le informazioni - anche quelle provenienti da parte dei responsabili di funzioni aziendali diverse da quelle direttamente interessate dallo svolgimento di Attività a rischio reato, nell’esercizio dei loro compiti di controllo - dalle quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;

       tutte le informazioni concernenti l’applicazione del Modello, con particolare riferimento ai procedimenti disciplinari conclusi o in corso e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti, unitamente alle relative motivazioni;

       le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici.

La segnalazione è effettuata all’Organismo di Vigilanza, inviando una mail all’indirizzo, odvitalia@interparking.com oppure inviare una lettera indirizzata all’Organismo di Vigilanza di Interparking Italia S.r.l., presso la sede legale della Società, in Isola Nuova del Tronchetto, 30135 Venezia.

5.       CODICE ETICO

Il Modello si compone, anche, del “Codice Etico del Gruppo Interpaking in Italia”,(il “Codice Etico”) contenente i principi e le regole che disciplinano uniformemente l’attività prestata da tutti coloro che siano legati alla Società da rapporti di lavoro, sia subordinato - a qualsiasi livello - sia parasubordinato, o che, comunque, agiscano nell’interesse o in nome e per conto della stessa.

6.       SISTEMA DISCIPLINARE

6.1      Principi generali

L’articolo 6 comma 2, lettera e), del D. Lgs. n. 231/01 prevede che i modelli di organizzazione e gestione devono “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

Di conseguenza, viene qui di seguito descritta la regolamentazione del sistema disciplinare e delle misure in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello e del Codice Etico.

6.2      Sanzioni per i lavoratori dipendenti

6.2.1   Personale dipendente in posizione non dirigenziale

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle norme contenute nel Modello, dei suoi allegati e nel Codice Etico, nonché nei protocolli e policy aziendali e nei relativi aggiornamenti hanno rilevanza disciplinare.

Le sanzioni irrogabili rientrano tra quelle previste dal CCNL applicato dalla Società ai propri dipendenti, nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della Legge n. 300/1970 ed eventuali normative speciali applicabili.

La violazione da parte del personale dipendente delle norme del Modello e degli allegati allo stesso, nonché del Codice Etico, dei protocolli aziendali e dei relativi aggiornamenti da luogo, secondo la gravità della violazione stessa, all’adozione, previo esperimento della procedura prevista dalla legge e dalle norme contrattuali collettive, dei seguenti provvedimenti, stabiliti in applicazione dei principi di proporzionalità nonché dei criteri di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto della forma e delle modalità previste dalla normativa vigente.

I provvedimenti disciplinari applicabili, in ordine crescente di gravità, consistono in:

-              richiamo verbale,

-              ammonizione scritta,

-              multa,

-              sospensione dal lavoro e dalla retribuzione;

-              licenziamento con preavviso.

6.2.2   Dirigenti

Il Modello prevede che le relative misure di natura disciplinare da adottare nei confronti dei Dirigenti nei casi:

a)       violazione, da parte dei dirigenti, delle norme del Modello e degli allegati allo stesso nonché del Codice Etico e dei protocolli aziendali e/o delle procedure (che di volta in volta verranno implementate dalla Società a seguito di eventuali aggiornamenti e integrazioni e opportunamente comunicate), o

b)       adozione, nell’espletamento di Attività a rischio reato, di un comportamento non conforme alle prescrizioni dei documenti sopra citati,

saranno valutate secondo quanto previsto dal presente sistema disciplinare, tendendo anche in considerazione il particolare rapporto di fiducia che vincola i profili dirigenziali alla Società e, comunque, in conformità ai principi espressi dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile.

6.3      Misure nei confronti degli Amministratori

Nel caso di violazione del Codice Etico, del Modello, dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti, nonché nelle procedure e policy aziendali da parte di uno o più degli Amministratori, l’OdV informerà senza indugio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale per le opportune valutazioni e provvedimenti.

Le eventuali sanzioni applicabili agli amministratori possono consistere, in relazione alla gravità del comportamento, in:

-        censura scritta a verbale,

-        sospensione del compenso,

-        revoca dall’incarico per giusta causa da parte dell’Assemblea.

Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, per imperizia o negligenza, gli Amministratori non abbiano agevolato la scoperta di violazioni del Modello o, nei casi più gravi, non abbiano impedito la commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto, nonché qualora abbiano omesso di vigilare, in particolare con riferimento alle deleghe eventualmente attribuite, sul rispetto, da parte del personale della Società, delle norme di legge, del presente Modello e del Codice Etico.

Nell’ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio di uno o più degli Amministratori, presunti autori del reato da cui deriva la responsabilità amministrativa della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o uno degli altri Amministratori dovrà procedere alla convocazione dell’Assemblea dei soci per deliberare in merito alla revoca del mandato.

6.4      Misure nei confronti del Collegio sindacale

In caso di concorso nella violazione del presente Modello da parte di uno o più componenti del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza informa il Consiglio di Amministrazione che provvederà ad assumere le iniziative ritenute più idonee, fra cui anche la convocazione dell’Assemblea dei Soci ove ritenuto necessario, per gli opportuni provvedimenti. Si richiamano in proposito le norme applicabili del Codice Civile ed in particolare l’articolo 2400, 2°comma.

Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, non ottemperando ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, i componenti del Collegio Sindacale non abbiano agevolato la scoperta di violazioni del Modello o, nei casi più gravi, non abbiano impedito la commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto.

6.5      Misure nei confronti dei Soggetti Terzi

Il rispetto da parte dei Terzi dei principi contenuti nel modello e nel Codice Etico della Società è garantito dall’utilizzo nei rapporti commerciali di format di contratti contenenti specifiche clausole.

Ogni comportamento posto in essere dai Soggetti Terzi in contrasto con le linee di condotta indicate nel Codice Etico o nel Modello potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali, la risoluzione immediata del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento di eventuali danni derivanti alla Società.

7.       Diffusione del Modello

7.1      Principi generali

La Società garantisce un’ampia e dettagliata divulgazione, all’interno e all’esterno della propria struttura, del Modello e/o dei Principi del Modello.

In ogni caso, una copia cartacea del Modello aggiornato è affissa presso la bacheca della Società e una copia dei “Principi del Modello” è disponibile presso il sito internet della Società.

La notizia dell’adozione e dell’aggiornamento del presente Modello da parte del Consiglio di Amministrazione è stata resa pubblica con idonee modalità.

7.2      Comunicazione ai dipendenti

Il Modello, nella sua versione aggiornata, è stato portato a conoscenza di tutti i dipendenti della Società.

7.4      Comunicazione ai Soggetti Terzi e al mercato

La Società previa proposta dell’OdV, potrà, inoltre:

a)           fornire ai Soggetti Terzi adeguate informative sulle politiche e le procedure indicate nel Modello;

b)           inserire nei contratti con i Soggetti Terzi clausole contrattuali tese ad assicurare il rispetto del Modello anche da parte loro.

Il documento Principi del Modello è portato a conoscenza dei Soggetti Terzi che abbiano intrattenuto o intratterranno rapporti giuridici con la Società posto che anch’essi sono tenuti ad assumere comportamenti conformi alla normativa e tali da non comportare o indurre ad una violazione del Modello o del Codice Etico della Società.

In particolare, i Principi del Modello potranno essere inviati, anche a mezzo di posta elettronica o, comunque, con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell’avvenuta ricezione, a Soggetti Terzi con i quali la Società intrattiene rapporti commerciali.